Zmena spoločenskej zmluvy

Kedy upravujete spoločenskú zmluvu

Spoločenská zmluva je základný "vnútorný poriadok" s. r. o. — okrem povinných údajov (obchodné meno, sídlo, predmety podnikania, spoločníci) v nej môžete mať upravené aj to, ako konatelia konajú v mene firmy, aký pomer hlasov je potrebný na jednotlivé rozhodnutia, alebo predkupné právo pri prevode podielu. K úprave sa najčastejšie pristupuje po vstupe nového spoločníka, pri zmene vedenia firmy, alebo keď pôvodné nastavenie z čias založenia už nesedí tomu, ako firma reálne funguje.

Bežne treba súhlas všetkých spoločníkov, nie len väčšiny

Základné pravidlo je prísnejšie, než by človek čakal: na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, pokiaľ si sama zmluva nenastavila inak. Ak ste rozhodovanie o zmenách zverili do pôsobnosti valného zhromaždenia, stačí dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov — nie len tých, čo sú na zasadnutí prítomní.

Od tejto väčšiny sa ale nedá odchýliť v jednom prípade: ak by zmena rozšírila povinnosti alebo obmedzila práva konkrétneho spoločníka, potrebujete výslovný súhlas presne toho spoločníka, bez ohľadu na to, akú väčšinu má inak zmluva nastavenú. Toto pravidlo overíme ako prvé, ešte pred prípravou dodatku.

Čo pripravíme

1. Dodatok k spoločenskej zmluve s presným znením zmeny.
2. Rozhodnutie valného zhromaždenia (alebo jediného spoločníka) o schválení zmeny.
3. Návrh na zápis zmeny, ak sa upravovaný údaj zapisuje aj do obchodného registra — nie každá zmena spoločenskej zmluvy sa doň premieta.

Ako to prebieha

• Poviete nám, čo presne treba v zmluve upraviť.
• Pripravíme dodatok a rozhodnutie valného zhromaždenia.
• Podpíšete.
• Ak si zmena vyžaduje zápis do obchodného registra, podáme návrh do 48 hodín od podpisu.

Poplatky

Ak sa zmena zapisuje do obchodného registra, súdny poplatok je 50 €. Zmeny, ktoré sa do registra nezapisujú (typicky vnútorné dojednania medzi spoločníkmi), súdny poplatok nemajú.